Coca Cola: "Μετακομίζει" στην Ελβετία-Στόχος η παράλληλη διαπραγμάτευση σε Αθήνα και Λονδίνο

Δημόσια πρόταση για την εξαγορά του συνόλου των μετοχών της Coca Cola 3E υπέβαλε η Coca-Cola HBC AG, η νεοσύστατη εταιρεία με έδρα την Ελβετία που θα αποκτήσει το σύνολο των μετοχών της Coca Cola Hellenic.





Μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης η Coca Cola Hellenic με έδρα την Ελλάδα θα παύσει να υπάρχει ως νομικό πρόσωπο και θα έχει "μετεξελιχθεί" σε Coca-Cola HBC AG με έδρα την Ελβετία, εταιρεία που θα κατέχει το σύνολο, το 100% των μετοχών της σημερινής εισηγμένης.

Σύμφωνα με την εταιρεία στόχος είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης, μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Σημειώνεται ότι ήδη η Coca Cola Hellenic ήταν εισηγμένη στην αγορά του Λονδίνου στη δευτερεύουσα αγορά ενώ πλέον θα κάνει αίτηση για να μπει στην Premium.

Η δημόσια πρόταση αποτελεί το πρώτο βήμα στη διαδικασία για να προχωρήσει στην αίτηση για την είσοδό της στην Premium αγορά του Λονδίνου.

Σημειώνεται ότι παρότι η προοπτική διαπραγμάτευσης στην Premium αγορά του Λονδίνου είναι θετική για τους μετόχους της σημερινής Coca Cola Hellenic η μετοχή της εισηγμένης πέφτει σήμερα στο ΧΑ κατά 4,74%. Σύμφωνα με πηγές η πτώση οφείλεται στην τιμή 13,58 ευρώ που σύμφωνα με την ανακοίνωση της εταιρείας είναι η τιμή που μπορούν η μέτοχοι να εξαργυρώσουν τις μετοχές τους εφόσον δεν θέλουν να συμμετάσχουν στη δημόσια πρόταση.

Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

Με το πέρας της δημόσιας πρότασης οι μετοχές της Coca Cola Hellenic θα βγουν από το ΧΑ. Τονίζεται ωστόσο από την εταιρεία ότι οι μετοχές της εταιρείας θα διαπραγματεύονται κανονικά στο ΧΑ μέχρι την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης.

Θα ακολουθήσει η είσοδος της Coca-Cola HBC AG στην premium αγορά του Λονδίνου όπου πρωτοτύπως θα διαπραγματεύεται η εταιρεία, και εξετάζεται η δυνατότητα τριπλής διαπραγμάτευσης και στη Νέα Υόρκη και στο ελληνικό Χρηματιστήριο.

Σημειώνεται ότι ενώ η νομοθεσία επιτρέπει τη διπλή διαπραγμάτευση σε δύο Χρηματιστήρια είναι η πρώτη φορά που θα διαπραγματεύεται πρωτοτύπως σε ξένο Χρηματιστήριο και δευτερευόντως στο ελληνικό και πρέπει να διευκρινιστεί ο τρόπος και χρόνος της διαπραγμάτευσης στο ελληνικό ΧΑ.

"Αν οι διαδικασίες προχωρήσουν γρήγορα, θα μπορούσε η διαπραγμάτευση της Coca-Cola HBC AG να να ακολουθήσει άμεσα την αποχώρηση της της Coca Cola Hellenic , θα μπορούσε όμως και να καθυστερήσει. Αυτή τη στιγμή κανείς δεν γνωρίζει το χρόνο των απαραίτητων διαδικασιών καθώς γίνονται για πρώτη φορά", σημειώνει πηγή από το ΧΑ.

Η περίληψη της πρότασης

Η Coca-Cola HBC AG (η «Coca-Cola HBC AG»), ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-Tess Holding (η «Κar-Tess Holding»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 1,01 ανά μετοχή (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola Hellenic») της «Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως Α.Ε.» (η «Coca-Cola Hellenic») τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola HBC AG (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola HBC AG») με σχέση ανταλλαγής μίας προς μία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»).

Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-Cola HBC AG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι η Κar-Tess Holding, η μητρική αυτής Boval S.A. καθώς και τα συντονισμένα με αυτήν πρόσωπα.

• Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

Οπως αναφέρεται οι βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι:

• Να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο στην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών,

• Να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και

• Να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της μελλοντικής ανάπτυξής της.

Οπως αναφέρεται:

• Η Δημόσιας Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου.

• Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic ως αποτέλεσμα της συναλλαγής.

Ποια είναι η Coca Cola ΗΒC - Ποιοι έχουν αποδεχθεί

• Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από την θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή.

• Η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν 23,5% το συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έναντι μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic.

Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής.

Οι μέτοχοι αυτοί δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με την Kar-Tess Holding ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου. Oι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding κατέχουν μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.


Τι γίνεται με το ΧΑ

Σύμφωνα με την ανακοίνωση εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής η Coca-Cola HBC AG κατέχει Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-Cola HBC AG θα εκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύμφωνα με το Νόμο.

Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωμα να πωλήσουν τις εν λόγω μετοχές στην Coca-Cola HBC AG ασκώντας το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με το Νόμο, οποτεδήποτε εντός των τριών μηνών μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Το αντάλλαγμα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στα πλαίσια των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών, είτε μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ύψους €13,58 ανά Μετοχή Coca-Cola Hellenic (το οποίο ισούται με την μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι μήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ημερομηνία της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και την εφαρμογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standard listing) στο LSE